本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 廣東塔牌集團股份有限公司（以下簡稱：“塔牌集團”）于2014年8月1日與武漢華軒高新技術有限公司（以下簡稱：“武漢華軒”）在廣東省蕉嶺縣就共同投資經營新材料產業事宜簽訂了《合資經營合同書》和《廣東塔牌—武漢華軒新型材料產業發展合作框架協議》（以下簡稱：“《框架協議》”），現將有關內容公告如下： 一、對外投資概述 塔牌集團與武漢華軒根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，簽訂《合資經營合同書》和《框架協議》，擬在湖北省武漢市境內共同投資經營新材料產業公司。 1、《合資經營合同》和《框架協議》自合營各方簽字蓋章時生效。 2、本次對外投資不構成關聯交易。 3、本次對外投資也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 4、本次對外投資在公司總經理辦公會決策權限范圍內，無需提交公司董事會、股東大會審議。 二、投資對手方基本情況 武漢華軒高新技術有限公司 企業類型：有限責任公司 執照注冊號：420100000083506 法定代表人：馬玲 住所： 武漢市東湖開發區珞獅南路519號明澤麗灣1棟C單元19層。 注冊資本：2010萬元人民幣 經營范圍：新型建材、化工建材（不含危險品）、建筑測試儀表設備的研發、技術服務、生產及銷售。 武漢華軒是一家集自主研發、生產、銷售產品及對外提供技術合作與服務于一體的國家級高新技術企業，依托武漢理工大學研發力量，與武漢理工大學硅酸鹽建筑材料國家重點實驗室、中南大學、同濟大學的材料科學與工程及相關學科開展產學研戰略合作，共同構筑綠色新型建筑材料的高效產學研發展平臺，國內知名專家、博士生導師領銜40多名碩士、博士、博士后組成的強大研發團隊為核心，長期致力于應用在國家重點工程和民建商混市場的綠色環保節能和資源循環的新型材料以及配套裝備與工藝結合的研制和開發，并提供相關領域的戰略性合作。業已成為行業內頗具影響力和客戶滿意的技術推廣與提供商、高科技新型建材供應商和標準制定者，具有雄厚而領先的技術實力、相當的產業化條件和市場基礎、相關產品資質優勢與行業品牌優勢。 三、投資標的的基本情況 1、合營公司名稱：武漢塔牌華軒新材料科技有限公司（暫定名，須經工商登記核準，以下簡稱合營公司）。 2、合營公司注冊地址為：武漢市東湖高新區（具體地址待定）。 3、合營公司的組織形式：組織形式為有限公司。投資各方對合營公司的責任以各自認繳的出資額為限。雙方按所占出資比例分享合營公司經營利潤或分擔合營公司經營虧損，利潤分配則按公司章程執行。 4、合營公司經營期限：合營公司的期限為二十年。經一方提議，股東會會議一致通過，可在合營期滿前六個月向有關部門申請延長。 5、合營公司注冊資本：合營公司注冊資本為人民幣500萬元，塔牌集團出資255萬元，占出資比例51%；武漢華軒出資245萬元，占出資比例49%。合同簽訂后15天內，由投資各方按其出資比例足額出資，并辦妥公司登記注冊手續。 6、合營公司投資規模：總投資不低于5000萬元，不高于30000萬元，可分階段、分期建設，投資須經股東會研究同意后方可實施。 7、合營公司經營范圍：新型建材、化工建材及裝備的研發、生產與銷售、技術咨詢與服務。 四、合資經營合同書和框架協議的主要內容 1、成立合營公司：雙方根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規，同意在湖北省武漢市投資成立合營公司。合營公司的組織形式為有限公司。投資各方對合營公司的責任以各自認繳的出資額為限。雙方按所占出資比例分享合營公司經營利潤或分擔合營公司經營虧損，利潤分配則按公司章程執行。 2、合營期限：合營公司的期限為二十年。經一方提議，股東會會議一致通過，可在合營期滿前六個月向有關部門申請延長。 3、生產經營目的、范圍和規模： 3.1生產經營目的：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進適用的技術和科學的經營管理方法，科研創新，提高產品質量，謀求取得投資各方滿意的經濟效益和社會效益。 3.2合營公司生產經營范圍是：新型建材、化工建材及裝備的研發、生產與銷售、技術咨詢與服務。 4、投資總額與注冊資本： 4.1合營公司注冊資本為人民幣500萬元，其中塔牌集團出資255萬元，占出資比例51%；武漢華軒出資245萬元，占出資比例49%。在本合同簽訂后15天內，由投資各方按其出資比例足額出資，并辦妥公司登記注冊手續。 4.2合營公司總投資不低于5000萬元，不高于30000萬元，可分階段、分期建設，投資須經股東會研究同意后方可實施。 5、 技術合作及專利：合營公司主要依托武漢華軒技術組織生產經營范圍內許可的產品，武漢華軒保證將其掌握的具有前瞻性、戰略性的高新技術注入合營公司，在武漢華軒的組織下成立研發中心專業為合營公司提供技術支撐。 6、股東的權利：股東共同的責任和義務：雙方應盡力以最有效、最經濟的辦法實現合營公司的經營宗旨和目標，選派高素質的人才在合營公司勤勉地進行工作。按規定繳納出資，在合營公司辦理清算時，以出資比例對合營公司承擔債務。合營公司經工商登記注冊，合營雙方任何一方都不得擅自抽回出資。遵守合營公司章程，保守合營公司經營機密。合營公司公司章程規定的其他責任和義務。 7、組織架構：合營公司設立股東會、董事會，不設監事會，設立監事一名，設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，采取總經理負責制。 8、終止、清算：合營公司在合營期滿后應依法進行清算，清算后的財產，根據合營各方出資比例進行分配。如因合作關系原因單方提出提前終止合營時，合營他方有優先承股權；若雙方都想承合營他方股權進行獨資經營時，可協商轉讓價格，協商不成時對合營公司進行評估后競價，由價高者得。如因合作關系原因單方提出提前終止合營將持有股份轉讓給第三方，而合營另一方又不愿意與第三方合作時，雙方有權要求第三方以合理的評估價格收購合營雙方全部股權，股權轉讓價格不得低于投資總額加預期投資回報。 9、合同的修改、變更與解除： 對本合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議后才能生效。由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于公司連年虧損。累積虧損額達注冊資本的80%時，假如一方提出公司解散的要求，而其他股東不同意時，則不同意合營公司解散的他方應承受提出解散方在合營公司占有剩余殘值的資產轉讓。無力經營時，經合營各方同意，合營公司進行清算，并終止合同。 10、違約責任：由于合營一方不履行合同、章程的約定，或嚴重違反合同、章程規定，造成公司無法經營或無法實現合同規定的經營目的，應視作單方違約，守約方除有權向違約方索賠外，并有權提前終止合同。如繼續經營的，違約方應賠償合營公司的經營損失。 11、爭議的解決：凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，各方均有權將爭議提交至起訴方所在地人民法院依法裁決。 12、合同生效：自合營各方簽字蓋章時生效。本合同壹式肆份，雙方各執貳份。 13、合作發展路線圖：簽訂合作框架協議→雙方充分調研論證形成相關合作經營合同文件→組建合營公司→投資項目篩選→簽訂各子項目正式合作文件→展開實質性、深層次的合作→合營公司1到2年后達到營業收入2億元/凈利潤0.30億元→合營公司3到4年后達到營業收入10～15億元/凈利潤1.5～2.25億元→合作5年后整合資源，啟動IPO程序。 14、合營公司投資方向：主要投資于混凝土外加劑、鐵路新材料、建筑節能材料、資源循環利用及其相關產業，主要產品為：聚羧酸減水劑、外加劑裝備、大單體、建筑防火材料、外墻保溫系列產品、民用建筑干混砂漿、鐵路新材料方面的功能砂漿、混凝土復合摻和料及工業廢棄物的處理及利用、廣泛應用于電子商務平臺的家用新型建材等系列產品。投資須經合作雙方內部決策機制評審通過。 五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響 1、對外投資目的：旨在拓展新業務，完善產業鏈，配合和優化塔牌集團新材料產業發展規劃的戰略布局，取得良好的投資效益，不斷提高企業綜合競爭力，促進企業可持續發展。 2、存在的風險：合營公司在主營產品面臨的市場環境復雜多變，存在諸多不確定性，存在財務、市場、技術、環保、項目管理、組織實施等方面的風險。公司將通過科學決策、謹慎投資、規避風險、實現投資效益的最大化。 3、對公司的影響：塔牌集團本次對外投資的資金來源為自有資金，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。投資合營公司將有利于公司未來新材料產業的業務拓展。 六、備查文件 1、《合資經營合同書》 2、《廣東塔牌—武漢華軒新型材料產業發展合作框架協議》 特此公告 廣東塔牌集團股份有限公司董事會 2014年8月1日 聲明：此文內容源于互聯網，微編輯后分享，如有侵權請及時聯系，我們將在24小時內刪除   更多行業信息 新型砂漿網：http://www.www.azcospm.cn/ 保溫工程網：http://www.bwgcw.com/ |
